荣盛石化:回购报告书(第二期)

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、荣盛石化股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股(A股)股票,用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或员工持股计划。本次回购金额不低于10亿元(含本数)不超过20亿元(含本数)。本次回购价格不超过人民币20元/股(含本数),不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。按本次回购价格上限20元/股测算,预计回购股份的数量区间为5,000万股-10,000万股(均含本数),占公司目前总股本的比例区间为

0.4938%-0.9876%(以2022年8月3日公司总股本为基数计算)。具体回购金额以回购期满时实际回购金额为准。本次回购股份期限为自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。

2、本次回购股份方案已经2022年8月4日召开的第六届董事会第二次会议审议通过,公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定,本次回购方案无需提交股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

(1)本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因,导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

(2)本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险。

(3)本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险。

(4)可能存在因公司发行可转换为股票的公司债券的方案未获内部审批程序或有关部门审批通过、债券持有人放弃转股、员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因,导致已回购股票无法转股或无法授出而被注销的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施,回购方案实施过程中出现前述风险情形的,公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。敬请投资者注意投资风险。

5、本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响,不会导致公司控制权的变更,股权分布情况仍然符合上市条件,不会影响公司上市地位。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股份回购规则》(以下简称“《回购规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》(以下简称“《回购指引》”)以及《荣盛石化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,公司于2022年8月4日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》,拟使用自有或自筹资金从二级市场以集中竞价交易的方式回购公司部分股份,现将相关情况公告如下:

基于对公司未来发展前景的信心和长期价值的认可,为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益,增强投资者的信心,推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归,促进公司稳定可持续发展,结合公司的实际财务状况、经营状况等因素,决定对公司部分股份进行回购。

公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

本次回购价格不超过人民币20元/股(含本数),未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

2、拟回购股份的用途:用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或员工持股计划。

3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额:本次回购金额不低于10亿元(含本数)不超过20亿元(含本数)。本次回购价格不超过人民币20元/股(含本数),不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。按本次回购价格上限20元/股测算,预计回购股份的数量区间为5,000万股-10,000万股(均含本数),占公司目前总股本的比例区间为0.4938%-0.9876%(以2022年8月3日公司总股本为基数计算),具体回购金额以回购期满时实际回购金额为准。本次回购股份期限为自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。

本次回购股份的实施期限为自公司第六届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内。回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

(1)在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。

(2)如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

(1)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前十个交易日起算;

(3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;

回购股份均为无限售条件流通股,假设回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券,预计公司股权结构不存在变动。假设回购股份全部用于员工持股计划,则回购完成后公司股本结构变化情况如下:

1、按回购金额上限人民币20亿元、回购价格上限人民币20元/股进行测算,预计回购股份数量为10,000万股,约占公司当前总股本的0.9876%,回购完成后公司股本结构变化情况为:

2、按回购金额下限人民币10亿元、回购价格上限人民币20元/股进行测算,

预计回购股份数量为5,000万股,约占公司当前总股本的0.4938%,回购完成后公司股本结构变化情况为:

注:以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果,暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

因回购股份占总股本比例较小,采用上述任何一种回购用途,公司的股权分布情况均符合上市条件,不会影响公司上市地位。

八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2022年12月31日(经审计),公司总资产为337,177,246,196.66元,归属于上市公司股东的净资产为48,838,798,372.71元,流动资产为89,541,422,741.48元,货币资金566,119,525.78元,资产负债率约为71.75%。若按本次回购股份资金总额上限20亿元测算,回购资金约占公司总资产的0.59%、约占归属于上市公司股东净资产的4.10%。根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划,公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响,不会导致公司控制权的变更,股权分布情况仍然符合上市条件,不会影响公司上市地位。

九、上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经自查,公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日,公司未收到董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人或持股5%以上股东及其一致行动人提出的增减持公司股票计划,若后续收到相关增减持计划,公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

十、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由,提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划

2022年8月3日,公司收到了实际控制人、董事长李水荣先生发来的《关于提议回购公司股份的函》,基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可,为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益,增强投资者的信心,推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归,促进公司稳定可持续发展,结合公司的实际财务状况、经营状况等因素,提议使用自有资金或自筹资金回购公司股份,用途为用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或员工持股计划。

提议人及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为,也不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日,公司未收到李水荣先生提出的增减持公司股票计划,若后续收到相关增减持计划,公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

本次回购股份拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或员工持股计划。公司将在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定本次回购股份的实际实施进度。若本次回购的部分股份未能在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成上述用途,则未转让或未授出的股份将予以注销,届时,公司将按相关法律法规的规定履行决策以及信息披露程序,充分保障债权人的合法权益。

根据《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《回购指引》以及《公司章程》等规定,本次回购股份事项的相关议案已经公司2022年8月4日召开的第六届董事会第二次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,本次回购事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

经董事会审议,为保证本次回购公司股份顺利实施,董事会同意授权公司管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

2、在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份,包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等;

3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外,对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整;

4、办理相关报批事宜,包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件;

5、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外,依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案;

6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

1、2022年8月4日,公司召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《关于回购公司股份的议案》,该议案的具体内容详见2022年8月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()的《关于回购公司股份方案的公告》(公告编号:2022-066)。

2、公司独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规,具备必要性、合理性及可行性,符合公司和全体股东的利益,同意公司本次回购股份事项。

3、2022年8月6日,公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号:2022-068)。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立,该账户仅用于回购公司股份。

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,应当在事实发生之日起三日内予以披露;

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购的,董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排;

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的,公司将停止回购行为,在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

1、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因,导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险。

3、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险。

4、可能存在因公司发行可转换为股票的公司债券的方案未获内部审批程序或有关部门审批通过、债券持有人放弃转股、员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因,导致已回购股票无法转股或无法授出而被注销的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施,回购方案实施过程中出现前述风险情形的,公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。敬请投资者注意投资风险。

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